株式会社として事業を続けてきたものの、 会社規模や株主構成、経営方針の変化などから、 「合同会社へ変更したい」 と考えるケースがあります。

例えば、

といった事情があります。

組織変更とは？

組織変更とは、 法人格を維持したまま会社の種類を変更する制度 です。

つまり、 「今までの株式会社をなくして、新しい合同会社を作る」 というものではありません。

そのため、基本的には会社の資産・負債や 契約上の地位などは、 組織変更後の合同会社に引き継がれます。

株式会社と合同会社の主な違い

なぜ合同会社へ変更するのでしょうか？

株式会社から合同会社への基本的な流れ

STEP1　組織変更計画を作成する

まず、 組織変更計画 を作成します。

組織変更後の合同会社について、 例えば次の事項を決めていきます。

また、 合同会社としての 定款内容 も整える必要があります。

STEP2　株主総会で組織変更を承認する

株式会社が合同会社へ組織変更する場合には、 原則として、 株主総会における特別決議 が必要となります。

STEP3　株主は合同会社の「社員」になる

株式会社では出資者を 株主 と呼びます。

一方、合同会社では出資者を 社員 と呼びます。

組織変更計画では、 株主が組織変更後の合同会社で どのような社員になるのかを整理します。

STEP4　債権者保護手続きを行う

株式会社から合同会社への組織変更では、 債権者保護手続 が必要です。

会社の債権者に対し、 会社が合同会社へ組織変更することや、 一定期間内に異議を述べることができる旨を知らせます。

公告と個別催告

債権者保護手続では、 原則として公告を行うとともに、 知れている債権者へ個別催告 を行います。

ただし、 会社の公告方法など一定の条件によっては、 個別催告を省略できる場合があります。

STEP5　合同会社の運営体制を決める

合同会社には、 株式会社のような 「取締役」「取締役会」という機関はありません。

組織変更後は、

外国法人が社員になることも可能

合同会社では、 外国法人が社員となることも可能です。

例えば、 外国の親会社が日本の株式会社の株式を 100％保有している場合、 組織変更後にその外国法人を 合同会社の社員とする設計が考えられます。

STEP6　組織変更の効力が発生

組織変更計画で定めた効力発生日に、 必要な手続きが適法に完了していれば、 株式会社は合同会社となります。

STEP7　法務局で登記する

組織変更の効力発生後、 法務局で必要な登記手続きを行います。

登記申請では、 組織変更計画、 株主総会議事録、 債権者保護手続関係書類、 社員・代表社員関係書類など、 案件に応じた書類が必要となります。

合同会社にすると役員任期はどうなる？

株式会社では、 取締役などに任期があります。

一方、合同会社では 株式会社の「取締役」に相当する機関がないため、 株式会社のような役員任期制度ではありません。

決算公告はどうなる？

株式会社には原則として 決算公告義務があります。

一方、 合同会社には原則として 株式会社と同様の決算公告義務はありません。

会社管理の事務負担を軽くしたい会社にとっては、 これも検討材料になります。

合同会社に変更するメリット

合同会社へ変更するデメリット

組織変更後の税務はどうなる？

株式会社から合同会社へ変更しても、 日本法人として法人税等の課税を受けるという点では 基本的な法人課税の枠組みは続きます。

建設業許可などの許認可を持っている会社は注意

会社が 建設業許可、宅建業免許、古物商許可、 その他の許認可 を取得している場合には、 組織変更前にその影響を確認することが重要です。

許認可会社ではスケジュール管理が重要

許認可を取得している会社では、

銀行・取引先・契約書の変更も確認

組織変更後には、 会社名の表記が 「株式会社○○」から 「合同会社○○」へ変わることがあります。

株式会社から合同会社への変更が向いている会社

組織変更前のチェックリスト

行政書士に相談できること

株式会社から合同会社への組織変更では、 会社法上の手続きだけでなく、 会社が取得している許認可や契約関係 も一緒に整理することが重要です。

まとめ