会社を設立するときに必ず作成する重要な書類が、 「定款」 です。

定款には、 会社名、本店所在地、事業目的、 資本金に関する事項、発起人、株式、役員、 事業年度など、 会社運営の基本となるルールを定めます。

会社設立後に 「事業目的が足りなかった」 「本店所在地を変えたい」 「役員構成を変えたい」 ということになると、 変更手続きや登記が必要になる場合があります。

そこで今回は、 株式会社設立時の定款について、 特に重要な 事業目的・本店所在地・資本金・役員 を中心に解説します。

定款には何を書くの？

定款には、 会社法上、 必ず記載しなければならない事項と、 必要に応じて定める事項があります。

株式会社の絶対的記載事項

① 事業目的はどう決める？

定款の中でも、 実務上とても重要なのが 事業目的 です。

事業目的には、 会社がどのような事業を行うのかを記載します。

事業目的は具体的に書く

事業目的は、 会社が何を行うのか分かるように 適切な文言で作成します。

「その他一切の事業」だけでは十分？

事業目的の最後に、 「前各号に附帯または関連する一切の事業」 などの文言を置くことがあります。

これは便利な条項ですが、 この一文だけで まったく別の新規事業を何でも行えると考えるのは適切ではありません。

許認可が必要な事業では事業目的が重要

建設業、宅建業、古物営業など、 許認可が必要な事業を行う場合には、 会社設立時から 許認可を見据えて定款を作成することが重要です。

建設業を予定している場合

将来、 建設業許可を取得する予定がある場合には、 行う工事内容に応じて 事業目的を検討します。

許可業種との整合性も考えながら 事業目的を作ることが重要です。

宅建業を予定している場合

宅地建物取引業免許を予定している場合には、 不動産の売買・交換・媒介等、 予定する業務に応じた目的を検討します。

将来やるかもしれない事業を全部入れるべき？

将来行う可能性のある事業を ある程度盛り込んでおくことには意味があります。

しかし、 まったく予定のない事業を 大量に羅列する必要があるとは限りません。

現在の事業と 数年以内に予定している事業を中心に 整理するとよいでしょう。

② 本店所在地はどう決める？

定款には 会社の 本店所在地 を定めます。

会社法上、 定款では最小行政区画までを記載する方法と、 具体的な住所まで記載する方法があります。

自宅を本店にできる？

自宅を本店所在地として 会社を設立できる場合があります。

ただし、 賃貸住宅やマンションの場合には 注意が必要です。

許認可事業では「登記できる」だけでは足りない

会社登記上、 本店所在地として使用できても、 許認可上の営業所・事務所として 認められるとは限りません。

バーチャルオフィスは使える？

会社登記自体は可能なケースでも、 許認可や銀行口座開設等では 別の問題が生じることがあります。

③ 資本金はどう決める？

資本金は、 会社設立時に出資者が会社へ拠出する資金です。

法律上は少額でも設立可能ですが、 実際には 事業を始めるために必要な資金 を考えて決める必要があります。

資本金1円でも会社は作れる？

制度上は、 1円の資本金でも株式会社を設立できます。

しかし、 会社設立直後から さまざまな費用が発生します。

事業開始後、 数か月間の支出も見込んで 適切な資本金を検討することが重要です。

資本金が多ければ多いほど良い？

資本金は多ければ必ずよいというものでもありません。

資本金額によっては、 税務その他の制度上の取扱いが変わる場合があります。

税務面については、 税理士へ確認すると安心です。

許認可と資本金

許認可によっては、 財産的基礎等の要件があります。

例えば建設業許可では、 許可区分等に応じて 財産的基礎等を確認する必要があります。

④ 発起人は誰にする？

株式会社を設立する人を 発起人 といいます。

発起人は、 定款を作成し、 設立時発行株式を引き受けます。

複数人で会社を作る場合は出資割合が重要

複数人で会社を設立する場合には、 誰がどの程度出資するかを慎重に考える必要があります。

「仲が良いから半分ずつ」 という理由だけで決めるのではなく、 将来の経営権や事業承継まで考えることが重要です。

50％ずつの株式保有には注意

2人で会社を設立し、 株式を50％ずつ保有するケースがあります。

一見公平ですが、 2人の意見が対立すると 重要事項を決められなくなる可能性があります。

⑤ 役員はどう決める？

株式会社では、 取締役等の役員を決めます。

小規模な会社であれば、 一定の条件のもとで 取締役1名というシンプルな形も可能です。

家族を役員にする場合も慎重に

家族経営の会社では、 配偶者や子を取締役にするケースがあります。

ただし、 単に家族だからという理由だけで 役員にするのではなく、 実際の会社運営との関係を考えることが重要です。

取締役には任期がある

株式会社の取締役には、 会社法上の任期があります。

非公開会社では、 定款によって一定の範囲で 任期を延長できる場合があります。

⑥ 株式譲渡制限をどうする？

小規模な株式会社では、 株式を自由に第三者へ譲渡できないよう、 定款に 株式譲渡制限 を設けることが一般的です。

家族会社や少人数会社では 特に重要な検討事項です。

⑦ 発行可能株式総数を決める

株式会社では、 将来発行できる株式数の上限として 発行可能株式総数 を定めます。

設立時の発行株式数だけでなく、 将来増資する可能性も考えて設定します。

⑧ 事業年度を決める

定款では、 事業年度について定めることが一般的です。

決算月は自由に設定できますが、 会社の繁忙期や 税務申告時期などを考えて決めるとよいでしょう。

⑨ 公告方法を決める

株式会社には、 法律上、 一定の事項を公告する制度があります。

定款で公告方法を定める場合には、 官報や電子公告などを検討します。

定款に書きすぎると変更が大変になることも

定款には、 会社の細かなルールを 多く書くこともできます。

しかし、 将来変更する可能性が高い事項まで 細かく定款へ書くと、 そのたびに定款変更手続きが必要になることがあります。

株式会社では定款認証が必要

株式会社を設立する場合、 作成した定款について 原則として公証人による認証を受けます。

電子定款とは？

定款を電子データで作成し、 電子署名を付して作成する方法があります。

これを一般に 電子定款 と呼びます。

紙の定款と電子定款の違い

定款認証で確認されること

公証人は、 株式会社設立時の定款について 必要な確認を行います。

具体的な必要資料は 設立内容や公証役場によって確認が必要です。

定款認証後に変更できる？

会社設立後も、 所定の手続きを行えば 定款を変更することは可能です。

事業目的を後から追加する場合

会社設立後に 新しい事業を始めるため、 事業目的を追加するケースがあります。

その場合、 株主総会で定款変更を決議し、 登記事項に関わる目的変更については 変更登記が必要になります。

本店所在地を後から移転する場合

会社設立後に 本店を移転することもできます。

ただし、 定款の記載方法や移転先によっては 定款変更や本店移転登記が必要になります。

役員を変更する場合

会社設立後、 取締役・代表取締役等が変わった場合には、 会社法上の手続きや 役員変更登記等が必要になることがあります。

許認可事業の場合には、 役員変更について 行政庁への変更届等が必要になる場合もあります。

定款と登記簿は同じもの？

定款と登記事項証明書は 別のものです。

定款と許認可の関係

許認可業務では、 定款や登記事項証明書を 提出資料として求められることがあります。

建設業許可を見据えた定款

会社設立後に建設業許可を取得する場合には、 定款だけでなく、

会社だけ先に作ってから 許可要件を考えるより、 設立前からまとめて検討する方がスムーズです。

宅建業免許を見据えた定款

宅建業免許を予定している場合も、 定款だけではなく、

定款作成でよくある失敗

定款作成の一般的な流れ

行政書士に相談できること

会社設立では、 単にひな形へ会社名を入れて 定款を作ればよいわけではありません。

会社設立後の事業、 許認可、 将来の事業展開まで考えて 内容を整理することが重要です。

定款作成前のチェックリスト

まとめ