会社を設立するときに、 設立費用や運営のしやすさなどから 合同会社を選択するケースがあります。

しかし、事業が成長して取引先が増えたり、 金融機関との取引、資金調達、人材採用などを考えたりする中で、 「合同会社から株式会社に変更したい」 ということがあります。

「組織変更」とは？

組織変更とは、 会社の法人格を維持したまま、 会社の種類を変更する制度です。

そのため、基本的には会社が持っている 資産・負債や契約上の地位などは、 組織変更後の会社に引き継がれます。

合同会社と株式会社の主な違い

なぜ株式会社へ変更するのでしょうか？

組織変更の大まかな流れ

STEP1　組織変更計画を作成する

まず、 組織変更計画を作成します。

組織変更後の株式会社について、 例えば次のような事項を決めていきます。

株式会社になるため、 株式会社としての定款内容も 整えていく必要があります。

STEP2　原則として総社員の同意を得る

合同会社が株式会社へ組織変更する場合には、 原則として、 効力発生日の前日までに総社員の同意 を得る必要があります。

STEP3　債権者保護手続きを行う

合同会社から株式会社への組織変更では、 債権者保護手続が重要です。

会社の債権者に対して、 組織変更することを知らせ、 一定期間内に異議を述べることができる旨を 公告するなどの手続きを行います。

公告だけで終わるとは限りません

原則として、 会社は組織変更について公告するとともに、 知れている債権者に対して個別に催告 する必要があります。

ただし、公告方法など一定の条件によっては、 個別催告を省略できる場合があります。

STEP4　株式会社の機関設計を決める

合同会社から株式会社になると、 株式会社としての 機関設計を決める必要があります。

小規模な会社であれば、 取締役1名の比較的シンプルな株式会社とすることも可能です。

STEP5　組織変更の効力が発生

組織変更計画で定めた効力発生日になると、 必要な手続きが適法に完了していることを前提に、 合同会社は株式会社へ組織変更します。

STEP6　法務局で登記する

組織変更の効力が発生した後は、 法務局で組織変更に伴う登記手続きを行います。

登記申請では、 組織変更計画、社員の同意を証する書面、 債権者保護手続を行ったことを証する書面、 役員関係書類など、 案件に応じた書類が必要になります。

組織変更にはどのくらいの期間が必要？

組織変更では債権者保護手続があるため、 数日で完了する手続きではありません。

会社の状況や公告方法、 債権者の数、許認可の有無などによって 必要期間は変わります。

組織変更後に必要となる手続き

法務局で登記をしたら、 それですべて終了とは限りません。

建設業許可などを持っている会社は特に注意

会社が建設業許可、宅建業免許、 その他の許認可を取得している場合には、 組織変更による影響を 事前に確認することが非常に重要です。

許認可によって、 商号、役員、代表者、組織形態などについて 変更届等が必要になる場合があります。

契約書も確認しておきましょう

取引先、金融機関、賃貸人などとの契約書に、 会社の組織変更に関する条項がないか確認しておきます。

合同会社から株式会社にするメリット

株式会社に変更するデメリットもあります

組織変更前のチェックリスト

行政書士に相談できること

合同会社から株式会社への組織変更では、 会社法上の手続きだけでなく、 会社が取得している許認可や 各行政機関への変更届などを 合わせて考えることが重要です。

まとめ