会社では、 任期満了、退任、辞任、就任、 社内体制の変更などにより、 取締役や代表取締役が変更される ことがあります。

しかし、 役員・代表者変更は 「社内で決めれば終わり」 というものではありません。

会社法上の機関決定、 法務局での登記、 許認可の変更届、 銀行・取引先等への変更手続きなど、 複数の手続きが関係します。

役員変更にはどのようなケースがある？

まず現在の会社形態・機関設計を確認

役員変更の手続きは、 会社の機関設計によって異なります。

取締役を新しく選任する場合

株式会社で新たに取締役を選任する場合には、 通常、 株主総会で選任します。

選任された本人については、 就任の意思確認や就任承諾に関する書類が必要になります。

代表取締役の変更はどう決める？

代表取締役の選定方法は、 取締役会設置会社かどうかなどによって異なります。

代表者変更の典型的な流れ

変更登記には期限があります

取締役や代表取締役に変更が生じた場合には、 会社法上、 原則として変更の日から2週間以内 に本店所在地を管轄する法務局で 変更登記を行う必要があります。

登記申請は司法書士の業務

役員変更後は登記事項証明書を取得

変更登記が完了したら、 新しい役員・代表者が記載された 履歴事項全部証明書 等を取得します。

この登記事項証明書は、 その後の各種変更手続きで 提出を求められることがあります。

建設業許可を持っている会社は要注意

建設業許可を取得している会社で、 取締役や代表取締役が変更された場合には、 建設業許可上の変更届 が必要となる場合があります。

「経管」を兼ねている代表者が変わる場合は特に注意

建設業許可では、 代表取締役が 経営業務の管理を適正に行うために必要な体制 の要件に関係している場合があります。

後任者の経営経験等について、 過去の会社での役員歴や 建設業に関する経験の証明が必要になる場合があります。

宅建業免許を持っている会社も確認

宅地建物取引業免許を持っている会社についても、 代表者や役員の変更に伴い、 変更届等 が必要になる場合があります。

宅建業では、 役員等が欠格要件に該当していないかなどの確認も重要です。

その他の許認可も確認

会社が複数の許認可を持っている場合には、 それぞれについて変更手続きを確認します。

銀行口座の代表者変更

会社の代表取締役が変わった場合には、 銀行にも代表者変更の手続きを行います。

会社実印・印鑑届も確認

代表取締役の変更に伴い、 法務局への印鑑届出や 会社実印の管理について確認が必要になる場合があります。

従前の代表者が管理していた会社実印、 銀行印、電子証明書等についても 引継ぎを明確にしておくことが大切です。

税務・社会保険関係も確認

代表者・役員変更後には、 税務署、都道府県、市区町村、 年金事務所等についても 必要な変更手続きがないか確認します。

すべての変更で届出が必要とは限らないため、 会社の状況に応じて確認します。

取引先への通知も忘れずに

代表取締役が変われば、 重要な取引先へ通知することも検討します。

契約書の代表者名はどうする？

既存の契約書に旧代表者名が記載されているからといって、 代表者が変わるたびに すべての契約書を締結し直す必要があるとは限りません。

ただし、 重要契約については 代表者変更の通知義務や 承諾条項等がないかを確認しておくことが大切です。

新代表者の就任前に確認したいこと

外国人が代表取締役になる場合

外国人が日本法人の 代表取締役になることも可能です。

ただし、 登記、本人確認、署名証明、 在留資格、許認可上の届出など、 会社の状況に応じて追加確認が必要になる場合があります。

役員変更でよくある失敗

役員・代表者変更チェックリスト

行政書士に相談できること

会社役員・代表者変更では、 登記そのものだけでなく、 その後の許認可変更や社内書類の整理 も重要です。

まとめ